El nuevo Código Civil y Comercial hace una definición descriptiva de una persona jurídica.
Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
Mientras que a una Persona Humana se le reconoce personalidad, a una persona jurídica se le confiere personalidad (está limitada a cumplir sus fines). Ej: las Sociedades.
Comienzo de la Existencia: la persona jurídica existe desde su constitución, y no requiere una autorización del Estado para funcionar (con excepciones).
El acto constitutivo varía según el tipo de persona jurídica. Establece estatutos. Las sociedades civiles o comerciales (excepto las SA) usan el “contrato social” y no requieren un estatuto.
Los estatutos son reglas fundamentales que organizan y rigen la vida de la persona jurídica. Deben ser aprobados por la Inspección General de Personas Jurídicas.
La persona jurídica es distinta a los socios que la componen, y tiene una personalidad diferenciada que le atribuye su patrimonio propio.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica (con excepciones). Si hubo funcionamiento ilícito, un juez puede “romper el velo” y considerar inoponible la distinta personalidad para así hacer responsables a los socios.
Las personas jurídicas pueden ser:
- Públicas: dependen del Estado y se rigen por los ordenamientos de su Constitución Nacional. Ej: El Estado Argentino Nacional, las Provincias, CABA, municipios. Entidades autárquicas (Ej: BCNA, Merval, universidades nacionales). Estados extranjeros y organizaciones de derecho internacional (ej: ONU). La iglesia católica.
- Privadas: dependen de particulares. Sociedades, asociaciones, fundaciones, cooperativas, etc.
Las consecuencias de reconocerle a un ente su personalidad jurídica es que las personas jurídicas adquieren nombre, domicilio, y patrimonio propios, pero carecen la capacidad de ejercicio.
Las personas jurídicas no tienen estado. Sus atributos son:
- Nombre: acompañado de la forma jurídica adoptada (SA, SRL, etc).
- Domicilio y Sede Social: fijado en su estatuto.
- Patrimonio: sino, carecería de autonomía.
- Capacidad: limitada al cumplimiento de su objeto preciso y determinado.
Hay varios causales para la disolución de la persona jurídica:
- Por decisión de sus miembros.
- Cumplimiento de la condición resolutoria.
- Consecución del objetivo.
- Vencimiento del plazo.
- Declaración de quiebra.
- Fusión y escisión.
- Reducción a un miembro.
- Revocación de la autorización estatal.
- Agotamiento de bienes.
- Según estatuto.
La disolución conlleva a la liquidación, la cual se limita a concluir las operaciones pendientes para vender los activos y pagar los pasivos de la empresa.