Entre los distintos tipos de Sociedades, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
Carácter mixto: la personalidad de los socios no es esencial, pero tampoco indiferente.
Aspectos tipificantes:
- Capital social dividido en cuotas.
- Los socios limitan su responsabilidad y dan garantías a terceros.
- Número de socios limitado a 50.
- Administración y representación a cargo de la gerencia.
Constitución:
- Instrumento constitutivo: puede ser público o privados.
- Integración de los aportes: los aportes en dinero al momento de constituirse se integran al menos en un 25%. Los aportes en especie se integran al 100%.
- Denominación social: debe indicar el tipo de sociedad (siglas S.R.L.).
La responsabilidad de los socios está limitada a la integración de las cuotas. Un acreedor no puede demandar a un socio para cobrar una deuda, solo puede demandar a la sociedad. La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios o cuotistas.
El monto del capital social debe ser suficiente y adecuado al movimiento real de la sociedad. La infracapitalización permite a los acreedores exigir responsabilidad personal de los socios. Los socios solo pueden aportar prestaciones de dar: dinero o bienes de ejecución forzada. El capital se suscribe (obligarse a aportarlo) en su totalidad en la constitución.
El capital social se divide en cuotas sociales de igual valor. Una cuota, un voto. Los socios acreditan la titularidad de sus cuotas sociales, y ser titular otorga la calidad de socio. Los acreedores de los socios pueden ejecutar sus cuotas.
Se puede emitir, por un acuerdo mayoritario de socios, unas cuotas suplementarias proporcionales a las cuotas de cada socio.
Las cuotas son libremente transmisibles por escrito a socios o terceros. En el contrato constitutivo, se puede establecer cláusulas limitativas.
Los gerentes que administran la sociedad son socios o terceros designados:
- Organización: puede ser o unipersonal o plural, e indistinta, conjunta o colegiada.
- Derechos y obligaciones: los mismos que los directores de una Sociedad Anónima.
- Responsabilidades: los gerentes que incumplan obligaciones son responsables.
- Revocabilidad: los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de justa causa.
El conjunto de socios son el órgano de gobierno toma las decisiones en una SRL. En principio, si bien rige la autonomía de la voluntad de los socios, la ley 19.550 describe 3 sistemas válidos:
- Sistema de consulta.
- Declaración escrita conjunta.
- Asamblea.
Régimen de mayorías: como mínimo, debe ser más de la mitad del capital social. Se puede establecer en e contrato constitutivo.